註冊香港有限公司

一、註冊之後，你實際得到甚麼

註冊有限公司，換來的不是一張紙，而是一個與你分開的法律主體。《公司條例》（第 622 章）第 73 條把這件事說得很直接：

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「永久延續」的意思是：公司不會因為某名成員退出、去世或破產而終止。它自己簽合約、自己持有物業、自己被人告。

但同一條的第 (3) 款緊接着補上代價，而這一款正是最常被略過的部分：

「有限責任」的準確意思，就是這句：清盤時成員要按第 32 章所述的範圍向公司資產付款——對股份有限公司而言，上限是股份尚未繳付的款額。它不是「董事一律不用負責」。董事的責任另有出處，本文第四及第五節列出的每一項通知責任，違反時條例都同時罰公司與其「每名責任人」。

公司註冊證明書本身的效力在第 71 及 72 條：第 71(1) 條規定處長在登記時須發出證明書，核證公司「已根據本條例成立為法團」及「屬有限公司或無限公司」；第 72 條則規定公司註冊證明書屬「本條例中就有關公司註冊的所有規定，已獲遵守」及「該公司已根據本條例註冊」的確證。

二、誰可以成立，需要甚麼人和甚麼文件

第 67(1) 條把成立公司的動作縮成兩步：

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注意「符合指明格式」四個字。條例通篇只說「指明格式」，從不點名任何表格編號——這一點在第三節會再談。

1. 公司名稱

• 結尾：第 102 條規定有限公司不得以「沒有以“Limited”作為最後一個字的名稱」（只有英文名）或「沒有以“有限公司”作為最後4個字的名稱」（只有中文名）註冊；兼有中英文名的，兩者都要合規。第 103(2) 條容許處長就為促進「商業、藝術、科學、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨」而組成的公司，藉特許證略去該字樣，但同時要求該組織擬將公司的利潤或其他收入用於促進其宗旨，並擬禁止向成員支付股息（第 103(1)(b)、(c) 條）。
• 不得相同：第 100(1)(a) 條所禁止的，是「(除第(1A)款另有規定外)與出現於《公司名稱索引》內的名稱相同的名稱」——條文用的是「相同」，不是「近似」。同一款另有三項禁止，查名時同樣要顧及：(b)「與根據某條例成立為法人團體或設立的法人團體的名稱相同的名稱」；(c)「處長認為由該公司使用即會構成刑事罪行的名稱」；(d)「處長認為屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的名稱」。名稱只是與別人「過於相似」的，處理方式不同：第 108 條讓處長在註冊之後指示公司更改名稱。所以查冊時通過不代表日後不會被要求改名——但這項權力有時限：第 108(3) 條規定，相同或太過相似的理由，只可在以有關名稱註冊的日期後 12 個月內發出指示；具誤導性資料或未履行承諾的理由，5 年內；第 100(2)(a) 或 (b) 條的理由，3 個月內。
• 須事先批准：第 100(2) 條列出三類——會令人以為公司與中央人民政府或政府有聯繫的名稱；載有根據第 101 條作出的命令所指明字詞的名稱；以及與已有更名指示的名稱相同的名稱。
• 第 81 條要求章程細則述明公司的中文名稱、英文名稱，或兩者。

2. 董事

• 第 454(1) 條：「私人公司須有最少一名董事。」（公眾公司及擔保有限公司須有最少 2 名——第 453(2) 條。）
• 第 457(2) 條要求「有關公司須有最少一名屬自然人的董事」，但這一條有適用範圍，讀到第 (1) 款尾才看得見：「本條適用於任何私人公司；但如有關私人公司屬某公司集團的成員，而該公司集團的成員當中有上市公司，則本條不適用於該私人公司。」
• 法人團體可否出任董事：可以，但有一類公司完全不可以。第 456(1) 條把限制對準 (a) 公眾公司、(b)「屬某個有上市公司為成員的公司集團的成員的私人公司」及 (c) 擔保有限公司；就這三類公司，第 456(2) 條訂明「法人團體不得獲委任為有關公司的董事」，而第 456(3) 條訂明違反者的委任「均屬無效」。所以：一般私人公司可以有法人團體董事，條件是仍須有最少一名自然人董事（第 457(2) 條）；而第 457(1) 條剔出不受自然人董事規定規限的那一類——集團中有上市公司的私人公司——正正是第 456(1)(b) 條完全禁止其委任法人團體為董事的一類。兩條要一併讀，只看第 457 條會得出相反印象。違反第 453(2)、454(1) 或 457(2) 條的，處長可根據第 458 條指示公司在不少於 1 個月、不多於 3 個月內作出委任，不遵從即屬犯罪，可處第 6 級罰款，持續每日另罰 $2,000（第 458(6) 條）。
• 第 459(1) 條：「除非某人在獲委任為公司董事時，已年滿18歲，否則該人不得獲委任。」第 (2) 款補充：違反者的委任「均屬無效」。
• 條例沒有對董事施加國籍或居住地要求。
• 備任董事：第 455(1) 條容許只有一名成員而該成員又是唯一董事的私人公司，藉成員大會決議提名一名年滿 18 歲的自然人為備任董事，一旦該唯一董事去世即代其行事。單人公司很少人用這個機制，但它正是為單人公司而設。提名之後有兩項各為 15 日的交付責任，很容易漏掉：第 645(2) 條要求在提名後 15 日內交付載有該人須載於董事登記冊的所有詳情的指明格式通知；第 645(3) 條要求在提名後 15 日內另行交付一份指明格式陳述書，述明該人已接受提名並已年滿 18 歲。兩者違反同屬第 4 級罰款加每日 $700（第 645(6) 條）。備任董事的詳情亦須記入董事登記冊（第 643(3) 條）。

3. 成員（股東）

條例在這方面的用語是「成員」（「股東」一詞在第 622 章另有出現，例如第 283 條的「股東資金」及第 693 條的「少數股東」，但界定公司組成的條文用的是「成員」）。第 67(1) 條的「任何一人或多於一人」即最低人數。上限則寫在私人公司的定義裏——第 11(1) 條：

三個條件都是章程細則必須寫上的。第 (2) 款把僱員成員及曾為僱員的成員排除於 50 人上限之外；第 (3) 款把聯名持有人算作一名成員。

值得留意第 (a)(i) 項：私人公司的股份不是原則上自由轉讓。限制轉讓是法定定義的一部分。採用章程細則範本的公司，範本附表 2 第 2(2) 條寫得更白：「董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。」

4. 公司秘書

這一項最多人搞錯。第 474(1) 條規定公司須有一名公司秘書；第 474(4) 條訂明資格：

法人團體秘書不需要在香港註冊成立——條文只要求註冊辦事處或營業地點在香港，兩者擇一即可。

至於董事可否兼任公司秘書，第 475 條的標題是「何種情況下董事不可擔任公司秘書」，全條三款如下：

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方向要看清楚：預設是可以，禁止的是「只有一名董事」的私人公司。而且第 (2) 款數的是董事人數，不是成員人數——一名董事加三名成員的公司被禁止；一名成員加兩名董事的公司不受限。第 (3) 款再堵一個缺口：不可以用一間「唯一董事就是你自己」的公司來當秘書。

所以最常見的「一人公司」結構，法律上必須另聘公司秘書——這正是秘書公司在香港市場如此普遍的原因。

不過「預設是可以」在運作上比字面窄。第 479 條訂明，凡任何條文（本條例、第 32 章或公司章程細則的條文）規定或授權由公司的董事及公司秘書作出某事情，由身兼兩職的同一人作出，「不屬遵守該條文」。即使公司有兩名董事而其中一名兼任秘書，凡須董事與秘書分別作出的事情，仍要另找一人。至於執法：處長如覺得公司違反第 474(1) 或 (4) 或 475(2) 或 (3) 條，可根據第 476 條指示公司在不少於 1 個月、不多於 3 個月內委任公司秘書；不遵從該指示的，公司及每名責任人可各處第 6 級罰款，持續每日另罰 $2,000（第 476(6) 條）——這是本文所涉範圍內最重的持續罰則。

5. 註冊辦事處

第 658(1) 條：「公司須在香港設有一個註冊辦事處，讓所有通訊及通知均可致予該辦事處。」條文只要求在香港，並要求該處能收到所有通訊及通知。第 622 章裏明文禁止使用郵政信箱的條文，針對的全部是個人的通訊地址及住址，不是公司的註冊辦事處：第 643(4) 條把「住址」界定為「不包括郵政信箱號碼」；第 643(5) 條訂明「就第(1)(a)(ii)、(2)(b)及(3)(b)款而言，通訊地址不得是郵政信箱號碼」（董事登記冊）；第 650(4) 條就公司秘書登記冊訂得更嚴——「就第(1)(a)(ii)款而言，通訊地址須是一個在香港的地方，且不得是郵政信箱號碼」；法團成立表格方面，附表 2 第 3 部第 3(2)、5(2) 條及第 6(1) 條的「住址」定義同樣排除郵政信箱。「註冊辦事處不可用郵政信箱」在實務上被普遍當作規則，但第 622 章本身沒有這樣一句話。

6. 章程細則

條例的用語是「章程細則」（articles），第 75 條規定公司須有章程細則訂明其規例，第 76 條規定須採用中文或英文。

章程細則範本由財政司司長根據第 78 條藉憲報公告訂明，實際內容在《公司(章程細則範本)公告》（第 622H 章）：附表 1 為公眾股份有限公司，附表 2 為私人股份有限公司，附表 3 為擔保有限公司。範本如何套用，寫在第 80 條：

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換句話說，範本是補位的：你的章程細則沒有寫到的地方，範本自動填上；你要排除或改動，必須在自己的章程細則裏明文做。

章程細則的效力見第 86(1) 條：在符合本條例的規定下，某公司的章程細則一經根據本條例登記，即在公司與每名成員之間、以及任何成員與每名其他成員之間，「作為蓋上印章的合約而具有效力」。這是一份法定合約，可由公司針對成員、成員針對公司、成員針對其他成員強制執行（第 86(2) 條）。

7. 一件已經不存在的事：面值

第 135 條：

第 (2) 款把這一條同時套用於生效日期之前及之後發行的股份，而編輯附註所載的生效日期是 2014 年 3 月 3 日。所以成立公司時不用決定每股面值，也沒有「法定股本」可以增減。第 622 章保留的只有一項可選的上限——第 85(2) 條容許章程細則述明「該公司可發行的股份數目的上限」，而第 88(3) 條讓這個上限改由普通決議修改（不是特別決議）。

「$1 公司」的講法仍然通用，但它現在的意思是：發行一股，代價為 1 港元。不是「面值 1 元的一股」。

三、程序、時間與費用

一站式登記

公司註冊處與稅務局商業登記處聯合處理公司成立與商業登記。這條路徑在第 310 章有明文對應——「同步商業登記申請」（第 5A 條），而它牽動一個很多指南照抄卻不成立的期限。

《商業登記條例》（第 310 章）第 5(2) 條確實訂明 1 個月：

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但同一條的最後一款寫着：

也就是說：如果你走一站式路徑成立公司，第 5(2) 條的 1 個月期限根本不適用於你。1 個月是給不經公司成立而開業的人（例如獨資、合夥）的期限。

但「同步當作已提出」是有條件的，而條件正是本節最要緊的一句。第 5A(1) 條規定，在提出成立法團遞呈時，作出遞呈的人須 (a)「向局長繳付訂明的商業登記費及徵費」，及 (b) 交付符合局長根據第 5D(1) 條指明的格式的通知書，表明是否打算根據第 6(5C)(c) 條作出選擇（即三年證）。第 5A(2) 條的當作提出申請，開首是「如該人遵守第(1)款」。換言之，商業登記費與徵費不是日後補繳，而是與法團成立遞呈一併繳付的。

提交途徑與所需時間

網上（e-Registry）與紙本兩條途徑的處理時間沒有法定期限。公司註冊處的服務承諾屬行政安排，不在條例之內，本文不引述任何具體工作天數字。條例中唯一與時間有關的是第 74(1) 條，而它的適用範圍很窄，值得看清楚：須交付的，是「為附表2第4(b)(ii)條的目的而就擬組成的公司給予的每份同意」，即由法團成立表格的簽署人代該董事作出的同意陳述。附表 2 第 4 條給出三條路徑：(a) 該人本身是簽署人並自行陳述；(b)(i) 該人不是簽署人但自行陳述；(b)(ii) 由簽署人代其陳述。只有 (b)(ii) 觸發第 74(1) 條的交付責任——各董事自行簽署同意陳述的公司，並無這項責任。一旦適用，期限是「在該公司成立為法團後的15日內」，而罰則是本文唯一牽涉創辦成員個人的一項：公司、其每名責任人及為第 69 條的目的而簽署法團成立表格的創辦成員均屬犯罪，可各處第 4 級罰款，持續每日另罰 $700（第 74(2) 條）；創辦成員如確立已採取一切合理步驟確保第 (1) 款獲遵守，即屬免責辯護（第 74(3) 條）。

表格編號

NNC1、NNC1G、IRBR1、NAR1、ND2A、ND2B 等編號不在第 622 章，也不在第 310 章。條例的措辭一律是「符合指明格式」（第 67(1)(b)(i)、645、652、658 條）或「周年申報表」（第 662 條）。這些編號是公司註冊處的行政指定，會隨表格改版而變，並非法定要求。填表時請以公司註冊處當時提供的表格為準。

費用是立法訂明的，不是「公布」的

這一點值得說清楚，因為它決定了你應該去哪裏查。

公司註冊處費用——《公司(費用)規例》（第 622K 章）附表 1 第 1 部（該部按第 2(1) 條只適用於有股本的公司；擔保有限公司用的是同附表第 2 部，款額不同。附表 1 現行版本註明「2020 年第 62 號法律公告」）：

注意是兩項費用，不是「每次申請一次」的單一費用。

周年申報表登記費——同附表第 7 項，按遲交程度遞增：

由 $105 跳到 $3,480 是約 33 倍（準確為 33.14 倍，並非整數）。遲交周年申報表另外還是刑事罪行（見下節）。

撤銷註冊申請——第 622K 章附表 4 第 1 部第 4 項：$420。（附表 4 分兩部：第 1 部是須向處長繳付的雜項費用，第 2 部是須向財政司司長繳付的，兩部各自編項——見第 5(1)、(2) 條。更改公司名稱亦在第 1 部：存放更改名稱通知第 1 項 $240，發出更改名稱證明書第 2 項 $55。）

商業登記費及徵費——《商業登記條例》（第 310 章）附表 1 第 1 項(m)：2024 年 4 月 1 日或該日後，1 年證 $2,200，3 年證（即根據第 6(5C) 條作出選擇者）$5,720。附表 2 第 3 項的徵費另計：2026 年 4 月 1 日或之後為 $150（1 年）／$450（3 年）（第 3(f) 項）；此前的一段期間，即 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 4 月 1 日前，為 $0（1 年）／$300（3 年）（第 3(e) 項），該期間已經屆滿。

按上述訂明款額計算，以電子形式成立一間有股本的私人公司並取一年商業登記證，2026 年 4 月 1 日或之後的政府費用合共為 $1,280 + $265 + $2,200 + $150 = $3,895（未計任何寬減命令，見下）。

這些數字之所以是「訂明」而非「公布」，看第 310 章第 18 條就明白：

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附表 1 的編輯附註另外提醒，減免訂明商業登記費的命令載於該條例的末註。政府在個別年度可以藉這類命令寬減商業登記費，實際徵收額因而可能低於附表 1 的數字。上表引述的是附表 1 的訂明款額，並非任何寬減命令下的款額——請以繳費通知書為準。作對照說明：第 622K 章沒有同類的編輯附註，通篇亦沒有任何寬免、寬減或豁免費用的條文，故上表的公司註冊處費用就是訂明款額，該規例本身並無寬減機制。

註冊後會收到甚麼，以及哪一張要張貼

• 公司註冊證明書（第 622 章第 71 條）——由公司註冊處發出。
• 商業登記證（第 310 章第 6 條）——法律上由稅務局局長發出，但如果你走的是一站式路徑，實際發證的是公司註冊處處長：第 310 章第 5C(1) 條把「根據第 6(3) 條發出商業登記證」等職能，指定由處長「為局長及代局長」就同步商業登記申請執行，而第 5C(4) 條訂明處長根據第 (1) 款執行的職能「當作是由局長執行」。所以「兩個部門各給你一張紙」的說法，對一站式申請人並不準確。

兩張證書之中，只有商業登記證須張貼。 第 310 章第 12(1) 條：「有效的商業登記證須於與該證有關的營業地點展示。」第 12(3) 條並非「容許」而是一項責任加視作條文：如登記證以電子紀錄形式發出，則「須以第(1)或(2)款(視屬何情況而定)描述的方式，展示該登記證的印本，而該項展示即視為遵守該款」。第 622 章沒有任何條文要求張貼公司註冊證明書本身；第 659 條只是一項授權財政司司長訂立規例、規定公司在訂明地點展示訂明資料的權力——而財政司司長已經行使這項權力。根據第 659 條訂立的《公司(披露公司名稱及是否有限公司)規例》（第 622B 章）第 3 條規定：

換言之，須張貼的是商業登記證；但公司另有一項獨立、持續的責任，須在其註冊辦事處及每個業務場所，以可閱字樣展示該公司的註冊名稱——不是證明書本身，是名稱。違反者，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第 3 級罰款（第 622B 章第 7(1) 條：「如公司違反第3(1)或(2)、4、4A或5(1)、(2)、(3)或(6)條，該公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款。」）。呢項責任並非無條件持續：第3(4)條訂明，第(1)、(2)及(3)款不適用於「自其成立為法團以來，從沒有會計交易的任何其他公司」（另有經遷冊公司的對應版本）；第3(5)條再加一項：凡已委任公司的清盤人或其財產的接管人或經理人，而該公司的註冊辦事處或任何業務場所亦是該清盤人、接管人或經理人經營業務的地點，則第(1)、(2)及(3)款不適用於該註冊辦事處或業務場所。

四、註冊後的法定期限：15 日，和 42 日

這一節是最容易出錯、後果最直接的一節。條例對董事變更、註冊辦事處變更、公司秘書變更、章程細則修改，訂明的期限全部是 15 日——不是 7 日，也不是「立即」。但 15 日不是全條例通用的節拍：更改公司名稱另有第 107(2) 條的 15 日（起計點是決議通過之日，見常見問題）；而重要控制人登記冊的記入責任是 7 日，不是 15 日（第 653J、653K 條，見第五節）。另有一項關於罰則的說明：罰款「級」數所對應的款額，並不在本文所依據的成文法之內——第 622、310、112 及 32 章都沒有列明級數的款額，故下表只引級數，不引款額；持續罪行的每日罰款則由第 622 章本身訂明，故照引。

上表兩項15日責任都有例外，容易漏睇。 第645(1)條本身明文排除「根據第453(3)、(3A)或(4)或454(2)、(2A)或(3)條委任者」——而第454(2)條正正就是新成立私人公司首任董事的來源：「就根據本條例成立為法團並註冊的私人公司而言，自成立為法團之日起，公司的首任董事即為在成立為法團表格中指名為董事的人。」即係話，新公司成立時第一批董事根本唔喺第645(1)條嘅15日通知責任範圍之內——嗰個責任嚟自成立為法團嘅程序本身，唔係之後另外委任。同一道理，第652(1)條排除「根據第474(2)、(2A)、(3)或(3A)條委任者」——第474(2)條正正係新公司首任公司秘書嘅來源。

第 645(4) 條的原文：

但第645(5)條劃出一項例外：「如第56(7)(b)條不容許有關公司在第(4)款所指的通知內，述明某董事的通訊地址已改為該條第(i)或(ii)節指明的地址以外的地址，則第(4)款並不就該更改而適用。」即係話，某類通訊地址更改根本唔啟動第(4)款嘅15日責任。

第 88(5) 條要交的不只是通知：

修改章程細則本身須經特別決議（第 88(2) 條，即第 564(1) 條所指「獲最少75%的多數票通過的決議」），但修改「公司可發行的股份數目上限」只需普通決議（第 88(3) 條）。

周年申報表的期限與日期，寫在第 662(1) 及 (2) 條：

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所以私人公司的申報表日期是成立為法團的周年日，不是財政年度結算日——這兩個日期在絕大多數公司都不同。成立當年不用交。公眾公司及擔保有限公司用的是另一套日期（第 662(3)、(4) 條）。

一個容易踩的陷阱：第 658(4) 條坐在註冊辦事處通知責任的正後方——

在周年申報表裏填了新地址，不等於已經通知處長。兩件事要分開做。

周年成員大會

條例用的是「周年成員大會」。第 610(1)(a) 條就私人公司或擔保有限公司訂明：須就每個財政年度，在會計參照期結束後的 9 個月內舉行。

但第 610(1) 條開首是「除第(2)及(3)款另有規定外」，第 (2) 款訂明一項特別時間表：如第 (1) 款所述的會計參照期是公司的首個會計參照期，而且超過 12 個月，私人公司須於「指明事件的首個周年日後的9個月內」或「該會計參照期結束後的3個月內」舉行，「兩者以較遲者為準」——就非經遷冊公司而言，「指明事件」指公司成立為法團一事（第 610(10) 條）。留意呢條特別時間線嘅前提唔係「新公司」呢個身分，而係首個會計參照期本身超過12個月；新公司如果首個會計參照期冇超過12個月，並唔會單憑「新」呢點就跌入第(2)款，仍然行返第(1)(a)款嗰條9個月時間線。第 (3) 款另就已按第 371 條縮短的會計參照期訂明時限；第 (4) 款把在財政年度任何時間屬公眾公司附屬公司的私人公司剔出私人公司的時間表；第 (5) 款容許原訟法庭延期；違反者可處第 5 級罰款（第 610(9) 條）。

但第 612 條列出無須舉行的情況，其中第 (2)(a) 款只有一句：

只有一名成員的公司，完全不用開周年成員大會。 這一點對本文大部分讀者直接適用。其餘的豁免情況是：所有事項均以書面決議處理並依時傳閱文件（第 612(1) 條）；成員已根據第 613 條免除舉行而該決議未被撤銷、亦無成員按第 613(5) 條要求舉行（第 612(2)(b) 條）——撤銷的機制在第 614(1) 條（藉普通決議），而第 614(2)(b) 條另訂明：決議一經不再具效力，公司無須就「若非有本段本須在該決議不再具有效力後的3個月內舉行」的財政年度舉行周年成員大會；以及根據第 5(1) 條的「不活動公司」（第 611 條）。

要注意「不活動公司」在條例裏不是「暫時沒做生意」的意思。第 5(1) 條要求合資格私人公司通過特別決議宣布將處於不活動狀態，並將決議交付處長登記，該身分才成立，而且只「就第9、10及12部而言」有效。停了業但沒有走這道程序的公司，不是第 5 條的不活動公司，也拿不到第 611 條的豁免。真正走完程序的，除周年成員大會外還省下周年申報表：第 663(1) 條訂明「公司如屬第5(1)條所指的不活動公司，則第662條不適用於該公司」，而第 663(2) 條訂明一旦進行任何會計交易，該豁免自該交易日期起不再具有效力。

第 622 章第 583A 條（由《2023 年公司(修訂)條例》（2023 年第 2 號）第 6 條增補）容許公司在實體場地、使用虛擬會議科技，或兩者兼用舉行成員大會，但第 583A(2) 條訂明其效力「受有關公司的章程細則的條文規限」——章程細則明文排除虛擬會議的，仍然排除。不過第 583A(3)(b) 條同時說明：章程細則某條文如只是規定成員大會通知須指明實體場地，「該條文本身並不規定成員大會僅可在實體場地舉行」。條文文本只註明增補的修訂條例編號，並無註明生效日期，本文亦不陳述生效日期。

五、法定冊簿與重要控制人登記冊

每間公司都要備存的法定冊簿有五份，不是四份：

公司秘書登記冊經常被漏掉，但第 648 條的強制程度與董事登記冊相同，違反同樣是第 4 級罰款加每日 $700。押記登記冊也不是「如適用」——第 352(1) 條無條件規定「公司須在以下地方備存押記登記冊」。

這五份是無條件的。第 622 章另有兩份視情況才須備存的冊簿：第 308 條的債權證持有人登記冊（公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證時）；以及第 630 條的成員索引——「凡公司有超過50名成員，除非其成員登記冊所採用的形式使其本身已具備索引的功能，否則該公司須備存公司成員的姓名或名稱索引」，並須在成員登記冊有更改的日期後 15 日內作出必需的更改（第 630(2) 條），時刻與成員登記冊備存於同一地方（第 630(4) 條）。私人公司也可能超過 50 名成員——第 11(2) 款把僱員成員及曾為僱員的成員排除於第 11(1)(a)(ii) 條的上限之外。兩者違反同樣是第 4 級罰款加每日 $700。

冊簿備存地點若不在註冊辦事處，通知處長的期限同樣是 15 日，而每一份冊簿各有自己的條文：成員登記冊——第 628(2)（首次備存）及 628(3) 條（更改）；董事登記冊——第 641(4) 及 (5) 條；公司秘書登記冊——第 648(4) 及 (5) 條；押記登記冊——第 354(1)（首次備存）及 354(2) 條（更改）；重要控制人登記冊——第 653M(3)(b) 條（首次備存）及第 653N(2)(b) 條（更改備存地點）。第 653M(3)(b) 條只管首次備存，冊簿搬遷要看第 653N 條，違反同屬第 4 級罰款加每日 $700（第 653N(4) 條）。

只有一名成員的公司另有一項 15 日責任常被忽略：第 629 條規定，成員人數減至一人後，須在該事記入成員登記冊的日期後 15 日內，在登記冊記入「一項述明該公司只有一名成員的陳述」及成為單一成員公司的日期；成員人數由一人增至兩人或以上時，同樣須在 15 日內記入不再只有一名成員的陳述及該事發生的日期（第 629(2) 條）。違反是第 4 級罰款加每日 $700（第 629(3) 條）。

重要控制人登記冊（SCR）

第 12 部第 2A 分部（條文文本註明「第2A分部由2018年第3號第4條增補」，並無註明該分部的生效日期）要求「適用公司」備存重要控制人登記冊。第 653A 條把「適用公司」界定為除上市公司及根據第 653ZG(1)(a) 條訂立的規例所豁免的公司類別以外的公司。第 653H(2) 條特別聲明：即使公司沒有重要控制人，仍須備存該登記冊。

誰算重要控制人——附表 5A 第 1 部第 1 條列出五個條件，符合其中一個即可，不是兩個：

第 (c) 項最常被漏掉：有權委任或罷免董事局過半數董事的人，即使一股不持，也對公司有重大控制權。股東協議中的委任董事條款因此可能把有關人士帶進 SCR 的範圍（參見〈股東協議〉一文）——是否須登記，還要看下文第 653C、653D 條。

附表 5A 第 2 部另有一組把持股「歸屬」到人身上的釋義條文，同樣容易漏：第 4 條（共同持有的股份，每人均視為持有該股份）；第 5 條訂明共同安排的歸屬規則：如兩人持有的股份是他們之間「共同安排」的標的事宜，「則他們每人均須視為持有他們二人合共的股份」，而共同安排指股份持有人之間「以該項安排事先決定的方式，共同行使他們各自的股份所授予的所有權利或大致上所有該等權利」的安排；第 6 條（代名人持有）；第 7 條（透過連鎖法律實體間接持有）。兩名各佔 50% 而訂有股東協議的創辦人，可能因第 5 條而各自被視為持有 100%。

但「有重大控制權」不等於「須登記」。 附表 5A 決定的是重大控制權；決定誰進入登記冊的，是第 653A 條所指的「重要控制人」，即須登記人士或須登記法律實體：

• 第 653C(1) 條：對適用公司有重大控制權的自然人或指明實體，即屬該公司的須登記人士；但第 653C(2)、(3) 條訂明，如該人僅因透過該公司的須登記法律實體（或以須登記法律實體作結的連鎖法律實體）持有權利或股份，而該實體有股份在認可證券市場上市，則不屬須登記人士。
• 第 653D 條：「如某法律實體 ——(a) 是某適用公司的成員；及(b) 對該公司有重大控制權，則該實體是該公司的須登記法律實體。」

第 653D(a) 項的「是某適用公司的成員」是硬條件。所以海外集團要判斷誰上冊，看的是持股鏈上哪一個實體是香港公司的成員：直接持股的母公司上冊；鏈上更高、本身不是成員的祖母公司不上冊；鏈後的自然人是否上冊，則按第 653C(3) 條判斷。同理，一間憑股東協議取得委任過半數董事權利但不持股的法人團體，因不符第 653D(a) 項而不上冊——第 (c) 項的分析對自然人成立，對純粹的法人團體對手方則不成立。

登記冊的操作期限是 7 日，不是 15 日。 這是第 2A 分部與本文第四節其他責任最大的分別：

• 第 653J(1) 條：自然人或指明實體的詳情，「除非全部已獲該人或實體確認，否則不得記入該登記冊」，並「須於全部獲如此確認後的7日內，記入該登記冊」；第 653J(2) 條就須登記更改訂明同一規則。違反是第 4 級罰款加每日 $700（第 653J(3) 條）。
• 第 653K(1) 條：法律實體的詳情「須在該公司得知該項詳情後的7日內，記入該登記冊」。罰則相同（第 653K(2) 條）。
• 第 653P(1) 條另加一項持續的調查責任：「適用公司須採取合理步驟 ——(a) 以確定該公司是否有任何重要控制人；及(b)(如有任何重要控制人)以識別每名重要控制人。」公司一旦知道或有合理因由相信某人是重要控制人，須在 7 日內按第 653Q 條向該人發出通知（第 653P(2) 條）；知道或有合理因由相信某人知道重要控制人身分的，須在 7 日內按第 653R 條向該人發出通知（第 653P(3) 條）。違反是第 4 級罰款（第 653P(4) 條）。第 653P(4) 條後附有附註，指明應參閱第 653S 條——該條訂定適用公司無須遵從第 653P 條的情況；第 653S 條本身不在本文涵蓋範圍內。

換言之，SCR 不是「有需要時填一填」的文件：條例要求公司主動查、限期記入，而限期是 7 日。

指定代表是強制的。 第 653ZC(1) 條：「適用公司須指定最少一名人士為該公司的代表」，以就重要控制人登記冊向公司註冊處人員及其他執法人員提供協助。可獲指定的人，範圍在第 653ZC(2) 條：

第 (a) 路徑包括成員，並且要求居於香港；第 (b) 路徑的三種專業人士，定義在第 615 章而不是第 622 章。對一間沒有任何居港董事、僱員或成員的境外集團附屬公司，這代表必須循 (b) 路徑聘用專業人士——這是一項必然開支，不是可選項。

備存地點——第 653M(1) 條只給兩個選項：「該公司的註冊辦事處」或「某訂明地方」。「放在香港任何地方」不是條文提供的選項。

查閱——第 653X(1) 條要求公司應公司註冊處人員為確定本分部是否獲遵從或已獲遵從的目的而作出的要求，或應任何其他執法人員為該人員在香港法律下執行指明職能的目的而作出的要求，在合理時間於登記冊備存地點提供查閱，並准許複製——兩個要求都各自綁住一個目的限制，唔係任何要求都得。 違反者，公司及每名責任人各處第 4 級罰款（第 653X(2) 條）。

六、稅務：地域來源、兩級稅率，和一個很多人不知道的例外

《稅務條例》（第 112 章）第 14(1) 條是地域來源原則的出處：

兩級稅率在附表 8B 第 2(a) 條，而該條開首載明其適用年度：「就於2018年4月1日或之後開始的課稅年度而言」，法團不超過 $2,000,000 的第 14 條應評稅利潤按 8.25%，超過部分按 16.5%。

但兩級稅率不是自動的。 第 14AAC 條在附表 8B 的隔壁，處理的正是本文讀者最常見的情況——有母公司、有姊妹公司、有離岸控股實體：

「有關連實體」有法定定義，而它的門檻是「多於 50%」的控制，不是「有關係」。 第 14AAB(1) 條：兩個實體之一控制另一實體、兩者均受同一實體控制，或（獨資經營業務）是同一自然人經營的另一項獨資經營業務，即屬有關連實體。而「控制」按第 14AAB(2)(b) 及 (4) 條，指實體甲（不論直接或間接透過中間實體）「擁有或控制實體乙合計多於50%的已發行股本」、「有權行使實體乙合計多於50%的表決權，或支配該比重的表決權的行使」，或「有權享有實體乙合計多於50%的資本或利潤」；信託另按第 14AAB(2)(a) 條的「多於50%的既得權益」判斷。但第 14AAB(3) 條另設例外：如實體甲純粹因以受託人身分行事而符合第(2)(a)或(b)款所描述的情況，則實體甲不屬控制實體乙。間接持有的比重按第 14AAB(5)、(6) 條相乘計算。

這個門檻改變了兩種很常見的判斷：兩名創辦人各佔 50% 而分別開設兩間公司的，任何一方都不超過 50%，兩間公司不是有關連實體；同樣，一名持股 40% 的海外股東不會令公司成為有關連實體。反過來，只要有一個實體對兩者同時持有超過 50%，即使兩者只是「姊妹」關係，也已落入第 14AAC 條。判斷要按第 14AAB 條計算，不能按「有沒有關係」直覺處理。

第 (3)(b) 款的效果，是把法團的稅率由附表 8B 第 2(a) 條的兩級制，改為「按附表8指明的稅率」——即劃一稅率。要保住兩級制，必須符合第 (4) 及 (5) 款：

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而且第 (6) 款訂明：同一組有關連實體之中，同一課稅年度只能有一個實體獲此豁免。

所以：如果你的香港公司有第 14AAB 條所指的有關連實體，兩級稅率預設不適用；要用，必須書面作出選擇，而該選擇不可撤回，並且整組只能有一間公司享用。 這是稅務問題，應由稅務顧問或會計師就個別情況處理；本文不構成稅務意見。

有一項扣減由條文本身訂明，而非由政府另行公布：第 100(2) 條就「指明課稅年度」把利得稅款額扣減「訂明百分率」與「訂明款額」中數額較小者，而兩者由附表 43 訂明；就 2025/26 課稅年度，附表 43 就第 100(2)(a) 條訂明 100%，就第 100(2)(b) 條訂明 $3,000——即扣減以 $3,000 為上限。附表 43 最後訂明的一年就是 2025/26 課稅年度；其後年度的扣減須另行立法增補。

香港沒有股息稅、資本增值稅或增值稅／消費稅——這是稅制的結構特徵，非本文引述的條文所訂明。

賬目與審計方面：第 373(2) 條要求會計紀錄須足以 (a)「顯示及解釋公司的交易」；(b)「以合理的準確度，在任何時間披露公司的財務狀況及財務表現」；及 (c)「使董事能夠確保財務報表符合本條例」。董事沒有採取一切合理步驟確保遵守者，第 373(5) 條訂明罰款 $300,000，故意者第 (6) 款另加監禁 12 個月。但第 373(7) 條為第(5)款嘅罪行設有免責辯護：如被控董事確立自己有合理理由相信、而又確實相信，有勝任而可靠的人已獲委以確保第(1)或(4)款獲遵守的責任，並且能夠執行該責任，即屬免責辯護（條文冇訂明呢項免責辯護適用於故意的第(6)款罪行）。

七、結業：撤銷註冊與清盤

香港公司不會因為停止經營而自動消失。政府費用、報稅責任、冊簿責任都會繼續累積，遲交的罰則按日計算。有兩條正式途徑。

撤銷註冊（第 622 章第 750 條）

條例的用語是「撤銷註冊」，不是「除名」。（「除名」／「剔除」是處長自己在第 744 條起的權力，屬另一回事，公司不能申請。）第 750(1) 條容許公司或其任何董事或成員向處長申請。第 (2) 款的六個條件是累積的：

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第 (3)(c) 款另外要求隨附稅務局局長發出的不反對書面通知。第 (3)(b) 款的訂明費用為 $420（第 622K 章附表 4 第 1 部第 4 項）。第 (4) 款另訂明：「申請人如是公司，則須在申請中提名一名自然人，負責接收撤銷註冊通知書。」第 (6) 款訂明，明知或罔顧實情地提供在要項上虛假或具誤導性的資料即屬犯罪，「(a) 一經循公訴程序定罪，可處罰款$300,000及監禁2年；或 (b) 一經循簡易程序定罪，可處第6級罰款及監禁6個月」——實際上一般申請人面對的是後者。

留意第 (2)(b) 款的「3 個月」——這是一個實際的規劃時點：停業後要等三個月才符合申請條件。

清盤（第 32 章第 177 條）

有債務、有爭議、或有資產要分配的公司走這條路。第 177(1) 條列出法院可將公司清盤的情況，包括 (a)「公司已藉特別決議，議決公司由法院清盤」、(d)「公司無能力償付其債項」，以及 (f)「法院認為將公司清盤是公正公平的」。第 177(2) 條另外容許處長申請清盤，理由包括：(b) 公司「在截至清盤呈請日期的整段不短於6個月的期間內」並無最少一名董事（私人公司）；(c) 公司「在(b)段所提述的整段期間內」並無公司秘書；(d)(ii) 公司「沒有繳付按根據《公司條例》(第622章)第26條訂立的規例須予繳付的每年註冊費用」（此項並不附帶 6 個月的期間條件）；以及 (e)「在不損害(a)至(d)段的原則下，公司持續違反其指明義務」，而第 177(7) 條把「指明義務」界定為根據《修訂前的本條例》、本條例或第 622 章所負的義務。換言之，長期不理會本文第四節的責任，本身就是被清盤的理由。