註冊香港有限公司
Incorporating a Hong Kong Limited Company
發佈日期 / Published: 2026-04-21
簡介
香港私人股份有限公司（private company limited by shares）是香港最常見的商業實體形式——具有獨立法人地位、股東以其股份承擔有限責任、可持有資產及合約、可訴訟及被訴訟。香港之所以長期成為亞洲的商業樞紐，與其公司法的成熟及高效註冊制度有密切關係：絕大部分新公司可於1 至 3 個工作天內完成註冊。
本文以一般性方式介紹：香港有限公司的法定要求、註冊程序、一站式服務（公司註冊處 + 稅務局商業登記處聯合處理）、重要控制人登記冊（Significant Controllers Register, SCR）制度、以及註冊後的持續責任。本文不包括上市公司、擔保有限公司、非牟利組織或在港有業務的境外公司。
適用法例
- 《公司條例》 —— 管限公司成立、運作、管治、解散的核心法律。2023 年 4 月 28 日生效的《2023 年公司（修訂）條例》作出若干修訂（例如為公司股東大會的舉行方式提供更多靈活性）。
- 《商業登記條例》 —— 規定在港經營業務者須於開業後1 個月內向稅務局商業登記處登記並取得商業登記證（Business Registration Certificate, BRC）。
- 《稅務條例》 —— 規定公司的利得稅及其他稅務責任。
- 《僱傭條例》 —— 公司作為僱主的法定責任（見
employment-contracts-restrictive-covenants-hong-kong）。
這些條例由不同的政府機構執行——公司註冊處（Companies Registry, CR）、稅務局（Inland Revenue Department, IRD）、勞工處（Labour Department）——但透過一站式服務，大部分註冊時的文件可同時處理。
成立私人有限公司的法定要求
一、公司名稱
- 可為英文、中文（繁體）、或兩者並列。
- 不得與現有公司名稱相同或極為近似——公司註冊處設有公司名稱查詢工具供事前檢查。
- 不得含違反公共利益的字眼（例如暗示政府認可、冒充法定機構）。
- 某些受限制字眼須取得事前批准才可使用（例如「銀行」、「保險」、「基金」、「交易所」、「慈善」、「商會」等）。
- 公司名稱結尾：英文名須以 "Limited" 結尾，中文名須以「有限公司」結尾。
二、董事
- 最少一名董事——必須為自然人（不容許純法人董事）。
- 年齡要求： 18 歲或以上。
- 國籍要求： 無——可為任何國籍，無需在港居住。
- 無需為股東（雖然在小型公司常兩者同一人）。
- 身分核對： 須提交身分證或護照副本。
董事的法定責任涵蓋：忠誠（fiduciary duty）、合理謹慎及技能、避免利益衝突、不得謀取秘密利益等。董事若違反此等責任，個人須向公司承擔責任。
三、股東
- 最少一名股東——可為自然人或法人（例如另一公司）。
- 國籍要求： 無。
- 股份： 無最低發行股本要求——實務上常以 HK$1 發行一股（簡稱「$1 公司」）；即使發行更多股份，公司仍要按「發行股份」而非「認購股份」計算。
四、公司秘書
- 必須委任一名公司秘書。
- 若為自然人： 須為香港居民（正常居於香港的自然人）。
- 若為法人： 須為香港註冊並以香港為註冊辦公室的公司。
- 董事不得同時為公司秘書——除非公司是單一董事兼單一股東的結構。
五、註冊辦公室地址
必須為香港的實際地址（不可為私人郵政信箱）。此為公司法定通訊地址——政府信件、法律文件等均會送達此處。使用「商業中心」或「秘書公司」提供的註冊地址服務在香港市場常見。
六、章程（Articles of Association）
公司須提交一份章程——規定公司內部治理事項（股份權利、董事會運作、股東會召開程序、利潤分派等）。公司註冊處提供標準章程（Model Articles）——大部分小型公司採用標準版本；較複雜結構可制定度身訂造版本，或於章程之上另訂股東協議（見 shareholders-agreements-hong-kong）。
一站式註冊流程
自 2011 年起，公司註冊處與稅務局商業登記處聯合提供一站式公司及商業登記服務——一份申請同時涵蓋公司成立及商業登記。
第一步：預先準備
- 查冊公司名稱 —— 公司註冊處網上查詢。
- 準備文件： 身分證/護照副本（董事、股東、公司秘書）、香港地址證明、章程（如採用非標準版本）。
- 決定： 股份結構（股份總數、每股面值）、董事及股東身分、公司秘書。
第二步：提交申請
兩個提交途徑：
- e-Registry（網上電子申請） —— 最快途徑。一般 1 個工作天內核發文件。
- CR eFiling Mobile App
- 紙本提交 —— 較慢，大部分需 3 至 7 個工作天。
申請須提交的主要表格：
- NNC1 —— 股份有限公司的成立申請書。
- NNC1G —— 非股份有限公司（如擔保有限公司）的成立申請書。
- IRBR1 —— 商業登記申請（通知稅務局）。
第三步：繳付政府費用
- 公司註冊費用（每次申請一次）。
- 商業登記費（1 年或 3 年，按選擇）。
具體金額由政府不時調整，以公司註冊處及稅務局最新公布為準。
第四步：取得文件
成功註冊後會獲發：
- 公司註冊證書（Certificate of Incorporation, CI）—— 確認公司獨立法人地位。由公司註冊處發出。
- 商業登記證（Business Registration Certificate, BRC）—— 確認已就業務登記。由稅務局發出。
兩張證書均須張貼於公司辦公處所——為法定要求。
重要控制人登記冊（SCR）
自 2018 年 3 月 1 日起，所有在港註冊的公司（除個別豁免外）均須備存及維持重要控制人登記冊（Significant Controllers Register, SCR）。SCR 旨在增加公司實益擁有人的透明度，協助打擊洗錢及恐怖分子資助。
SCR 的要求：
- 識別公司的重要控制人——一般指直接或間接擁有公司超過 25% 股份或投票權，或實質控制公司決策的人。
- 指定代表（Designated Representative）—— 處理 SCR 相關事宜，必須是公司董事、僱員、或獲授權的會計師、律師或 TCSP 持牌人。
- SCR 須保存於公司——在香港或公司註冊地址，以便執法機構（稅務局、商業罪案調查科、廉政公署等）檢查。
不遵守 SCR 要求屬刑事罪行，公司及每一位違規者均可被檢控。
註冊後的持續責任
公司一旦註冊，便須持續履行一系列法定責任——並非「一次登記、永久無事」。
一、年度申報
- 周年申報表（Annual Return, Form NAR1）—— 每年須向公司註冊處提交，更新公司董事、股東、註冊地址等資料。
- 商業登記續期 —— BRC 每 1 年或 3 年須續期。
- 年度大會（AGM）—— 私人公司一般每年召開一次（部分可獲免除或以書面決議代替）。
二、賬目及審計
- 每年須編製及審計財務報表——由持牌會計師處理。
- 利得稅報表 —— 每年向稅務局提交利得稅報稅表（Profits Tax Return）及財務報表。
三、重大變更通知
- 董事變更 —— 7 日內通知公司註冊處（Form ND2A/2B）。
- 股東變更 —— 在周年申報表內披露。
- 註冊地址變更 —— 立即通知公司註冊處。
- 公司秘書變更 —— 立即通知。
- 公司章程修訂 —— 須經股東特別決議並通知公司註冊處。
四、維持法定冊簿
- 董事登記冊（Register of Directors）
- 股東登記冊（Register of Members）
- 重要控制人登記冊（SCR）
- 抵押登記冊（Register of Charges，如適用）
常見疑問
「我可以一個人成立公司嗎？」 可以——只要同時擔任董事及股東，並委任另一公司秘書（或委託秘書公司）。最簡單的結構是「單一董事兼單一股東」結構。
「境外居民可以成立香港公司嗎？」 可以。香港對董事及股東沒有國籍或居住地要求。但公司秘書必須為香港居民（自然人）或香港註冊公司。實務上，境外人士多聘用香港的秘書公司提供此項服務。
「公司成立後可以改變結構嗎？」 可以，但需相應的法定程序——增加/減少董事、轉讓股份、修訂章程、增減股份資本、改變公司類型（如由私人公司轉為上市公司）等，均有各自的程序。
「如果不再經營，公司怎麼辦？」 香港公司不會自動消滅——不停止運作會被繼續追稅、追收政府費用，及董事承擔相應責任。停止經營的兩條主要途徑：自願除名（voluntary striking off）或清盤（liquidation）。自願除名適用於無債務的休眠公司；清盤適用於有債務的公司或涉及複雜資產分派的公司。