注册香港有限公司

一、注册之后，你实际得到甚么

注册有限公司，换来的不是一张纸，而是一个与你分开的法律主体。《公司条例》（第 622 章）第 73 条把这件事说得很直接：

>

>

「永久延续」的意思是：公司不会因为某名成员退出、去世或破产而终止。它自己签合约、自己持有物业、自己被人告。

但同一条的第 (3) 款紧接着补上代价，而这一款正是最常被略过的部分：

「有限责任」的准确意思，就是这句：清盘时成员要按第 32 章所述的范围向公司资产付款——对股份有限公司而言，上限是股份尚未缴付的款额。它不是「董事一律不用负责」。董事的责任另有出处，本文第四及第五节列出的每一项通知责任，违反时条例都同时罚公司与其「每名责任人」。

公司注册证明书本身的效力在第 71 及 72 条：第 71(1) 条规定处长在登记时须发出证明书，核证公司「已根据本条例成立为法团」及「属有限公司或无限公司」；第 72 条则规定公司注册证明书属「本条例中就有关公司注册的所有规定，已获遵守」及「该公司已根据本条例注册」的确证。

二、谁可以成立，需要甚么人和甚么文件

第 67(1) 条把成立公司的动作缩成两步：

>

注意「符合指明格式」四个字。条例通篇只说「指明格式」，从不点名任何表格编号——这一点在第三节会再谈。

1. 公司名称

• 结尾：第 102 条规定有限公司不得以「没有以“Limited”作为最后一个字的名称」（只有英文名）或「没有以“有限公司”作为最后4个字的名称」（只有中文名）注册；兼有中英文名的，两者都要合规。第 103(2) 条容许处长就为促进「商业、艺术、科学、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨」而组成的公司，藉特许证略去该字样，但同时要求该组织拟将公司的利润或其他收入用于促进其宗旨，并拟禁止向成员支付股息（第 103(1)(b)、(c) 条）。
• 不得相同：第 100(1)(a) 条所禁止的，是「(除第(1A)款另有规定外)与出现于《公司名称索引》内的名称相同的名称」——条文用的是「相同」，不是「近似」。同一款另有三项禁止，查名时同样要顾及：(b)「与根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称相同的名称」；(c)「处长认为由该公司使用即会构成刑事罪行的名称」；(d)「处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称」。名称只是与别人「过于相似」的，处理方式不同：第 108 条让处长在注册之后指示公司更改名称。所以查册时通过不代表日后不会被要求改名——但这项权力有时限：第 108(3) 条规定，相同或太过相似的理由，只可在以有关名称注册的日期后 12 个月内发出指示；具误导性资料或未履行承诺的理由，5 年内；第 100(2)(a) 或 (b) 条的理由，3 个月内。
• 须事先批准：第 100(2) 条列出三类——会令人以为公司与中央人民政府或政府有联系的名称；载有根据第 101 条作出的命令所指明字词的名称；以及与已有更名指示的名称相同的名称。
• 第 81 条要求章程细则述明公司的中文名称、英文名称，或两者。

2. 董事

• 第 454(1) 条：「私人公司须有最少一名董事。」（公众公司及担保有限公司须有最少 2 名——第 453(2) 条。）
• 第 457(2) 条要求「有关公司须有最少一名属自然人的董事」，但这一条有适用范围，读到第 (1) 款尾才看得见：「本条适用于任何私人公司；但如有关私人公司属某公司集团的成员，而该公司集团的成员当中有上市公司，则本条不适用于该私人公司。」
• 法人团体可否出任董事：可以，但有一类公司完全不可以。第 456(1) 条把限制对准 (a) 公众公司、(b)「属某个有上市公司为成员的公司集团的成员的私人公司」及 (c) 担保有限公司；就这三类公司，第 456(2) 条订明「法人团体不得获委任为有关公司的董事」，而第 456(3) 条订明违反者的委任「均属无效」。所以：一般私人公司可以有法人团体董事，条件是仍须有最少一名自然人董事（第 457(2) 条）；而第 457(1) 条剔出不受自然人董事规定规限的那一类——集团中有上市公司的私人公司——正正是第 456(1)(b) 条完全禁止其委任法人团体为董事的一类。两条要一并读，只看第 457 条会得出相反印象。违反第 453(2)、454(1) 或 457(2) 条的，处长可根据第 458 条指示公司在不少于 1 个月、不多于 3 个月内作出委任，不遵从即属犯罪，可处第 6 级罚款，持续每日另罚 $2,000（第 458(6) 条）。
• 第 459(1) 条：「除非某人在获委任为公司董事时，已年满18岁，否则该人不得获委任。」第 (2) 款补充：违反者的委任「均属无效」。
• 条例没有对董事施加国籍或居住地要求。
• 备任董事：第 455(1) 条容许只有一名成员而该成员又是唯一董事的私人公司，藉成员大会决议提名一名年满 18 岁的自然人为备任董事，一旦该唯一董事去世即代其行事。单人公司很少人用这个机制，但它正是为单人公司而设。提名之后有两项各为 15 日的交付责任，很容易漏掉：第 645(2) 条要求在提名后 15 日内交付载有该人须载于董事登记册的所有详情的指明格式通知；第 645(3) 条要求在提名后 15 日内另行交付一份指明格式陈述书，述明该人已接受提名并已年满 18 岁。两者违反同属第 4 级罚款加每日 $700（第 645(6) 条）。备任董事的详情亦须记入董事登记册（第 643(3) 条）。

3. 成员（股东）

条例在这方面的用语是「成员」（「股东」一词在第 622 章另有出现，例如第 283 条的「股东资金」及第 693 条的「少数股东」，但界定公司组成的条文用的是「成员」）。第 67(1) 条的「任何一人或多于一人」即最低人数。上限则写在私人公司的定义里——第 11(1) 条：

三个条件都是章程细则必须写上的。第 (2) 款把雇员成员及曾为雇员的成员排除于 50 人上限之外；第 (3) 款把联名持有人算作一名成员。

值得留意第 (a)(i) 项：私人公司的股份不是原则上自由转让。限制转让是法定定义的一部分。采用章程细则范本的公司，范本附表 2 第 2(2) 条写得更白：「董事可按其酌情决定权，拒绝登记某股份的转让。」

4. 公司秘书

这一项最多人搞错。第 474(1) 条规定公司须有一名公司秘书；第 474(4) 条订明资格：

法人团体秘书不需要在香港注册成立——条文只要求注册办事处或营业地点在香港，两者择一即可。

至于董事可否兼任公司秘书，第 475 条的标题是「何种情况下董事不可担任公司秘书」，全条三款如下：

>

>

方向要看清楚：预设是可以，禁止的是「只有一名董事」的私人公司。而且第 (2) 款数的是董事人数，不是成员人数——一名董事加三名成员的公司被禁止；一名成员加两名董事的公司不受限。第 (3) 款再堵一个缺口：不可以用一间「唯一董事就是你自己」的公司来当秘书。

所以最常见的「一人公司」结构，法律上必须另聘公司秘书——这正是秘书公司在香港市场如此普遍的原因。

不过「预设是可以」在运作上比字面窄。第 479 条订明，凡任何条文（本条例、第 32 章或公司章程细则的条文）规定或授权由公司的董事及公司秘书作出某事情，由身兼两职的同一人作出，「不属遵守该条文」。即使公司有两名董事而其中一名兼任秘书，凡须董事与秘书分别作出的事情，仍要另找一人。至于执法：处长如觉得公司违反第 474(1) 或 (4) 或 475(2) 或 (3) 条，可根据第 476 条指示公司在不少于 1 个月、不多于 3 个月内委任公司秘书；不遵从该指示的，公司及每名责任人可各处第 6 级罚款，持续每日另罚 $2,000（第 476(6) 条）——这是本文所涉范围内最重的持续罚则。

5. 注册办事处

第 658(1) 条：「公司须在香港设有一个注册办事处，让所有通讯及通知均可致予该办事处。」条文只要求在香港，并要求该处能收到所有通讯及通知。第 622 章里明文禁止使用邮政信箱的条文，针对的全部是个人的通讯地址及住址，不是公司的注册办事处：第 643(4) 条把「住址」界定为「不包括邮政信箱号码」；第 643(5) 条订明「就第(1)(a)(ii)、(2)(b)及(3)(b)款而言，通讯地址不得是邮政信箱号码」（董事登记册）；第 650(4) 条就公司秘书登记册订得更严——「就第(1)(a)(ii)款而言，通讯地址须是一个在香港的地方，且不得是邮政信箱号码」；法团成立表格方面，附表 2 第 3 部第 3(2)、5(2) 条及第 6(1) 条的「住址」定义同样排除邮政信箱。「注册办事处不可用邮政信箱」在实务上被普遍当作规则，但第 622 章本身没有这样一句话。

6. 章程细则

条例的用语是「章程细则」（articles），第 75 条规定公司须有章程细则订明其规例，第 76 条规定须采用中文或英文。

章程细则范本由财政司司长根据第 78 条藉宪报公告订明，实际内容在《公司(章程细则范本)公告》（第 622H 章）：附表 1 为公众股份有限公司，附表 2 为私人股份有限公司，附表 3 为担保有限公司。范本如何套用，写在第 80 条：

>

>

换句话说，范本是补位的：你的章程细则没有写到的地方，范本自动填上；你要排除或改动，必须在自己的章程细则里明文做。

章程细则的效力见第 86(1) 条：在符合本条例的规定下，某公司的章程细则一经根据本条例登记，即在公司与每名成员之间、以及任何成员与每名其他成员之间，「作为盖上印章的合约而具有效力」。这是一份法定合约，可由公司针对成员、成员针对公司、成员针对其他成员强制执行（第 86(2) 条）。

7. 一件已经不存在的事：面值

第 135 条：

第 (2) 款把这一条同时套用于生效日期之前及之后发行的股份，而编辑附注所载的生效日期是 2014 年 3 月 3 日。所以成立公司时不用决定每股面值，也没有「法定股本」可以增减。第 622 章保留的只有一项可选的上限——第 85(2) 条容许章程细则述明「该公司可发行的股份数目的上限」，而第 88(3) 条让这个上限改由普通决议修改（不是特别决议）。

「$1 公司」的讲法仍然通用，但它现在的意思是：发行一股，代价为 1 港元。不是「面值 1 元的一股」。

三、程序、时间与费用

一站式登记

公司注册处与税务局商业登记处联合处理公司成立与商业登记。这条路径在第 310 章有明文对应——「同步商业登记申请」（第 5A 条），而它牵动一个很多指南照抄却不成立的期限。

《商业登记条例》（第 310 章）第 5(2) 条确实订明 1 个月：

>

但同一条的最后一款写着：

也就是说：如果你走一站式路径成立公司，第 5(2) 条的 1 个月期限根本不适用于你。1 个月是给不经公司成立而开业的人（例如独资、合伙）的期限。

但「同步当作已提出」是有条件的，而条件正是本节最要紧的一句。第 5A(1) 条规定，在提出成立法团递呈时，作出递呈的人须 (a)「向局长缴付订明的商业登记费及征费」，及 (b) 交付符合局长根据第 5D(1) 条指明的格式的通知书，表明是否打算根据第 6(5C)(c) 条作出选择（即三年证）。第 5A(2) 条的当作提出申请，开首是「如该人遵守第(1)款」。换言之，商业登记费与征费不是日后补缴，而是与法团成立递呈一并缴付的。

提交途径与所需时间

网上（e-Registry）与纸本两条途径的处理时间没有法定期限。公司注册处的服务承诺属行政安排，不在条例之内，本文不引述任何具体工作天数字。条例中唯一与时间有关的是第 74(1) 条，而它的适用范围很窄，值得看清楚：须交付的，是「为附表2第4(b)(ii)条的目的而就拟组成的公司给予的每份同意」，即由法团成立表格的签署人代该董事作出的同意陈述。附表 2 第 4 条给出三条路径：(a) 该人本身是签署人并自行陈述；(b)(i) 该人不是签署人但自行陈述；(b)(ii) 由签署人代其陈述。只有 (b)(ii) 触发第 74(1) 条的交付责任——各董事自行签署同意陈述的公司，并无这项责任。一旦适用，期限是「在该公司成立为法团后的15日内」，而罚则是本文唯一牵涉创办成员个人的一项：公司、其每名责任人及为第 69 条的目的而签署法团成立表格的创办成员均属犯罪，可各处第 4 级罚款，持续每日另罚 $700（第 74(2) 条）；创办成员如确立已采取一切合理步骤确保第 (1) 款获遵守，即属免责辩护（第 74(3) 条）。

表格编号

NNC1、NNC1G、IRBR1、NAR1、ND2A、ND2B 等编号不在第 622 章，也不在第 310 章。条例的措辞一律是「符合指明格式」（第 67(1)(b)(i)、645、652、658 条）或「周年申报表」（第 662 条）。这些编号是公司注册处的行政指定，会随表格改版而变，并非法定要求。填表时请以公司注册处当时提供的表格为准。

费用是立法订明的，不是「公布」的

这一点值得说清楚，因为它决定了你应该去哪里查。

公司注册处费用——《公司(费用)规例》（第 622K 章）附表 1 第 1 部（该部按第 2(1) 条只适用于有股本的公司；担保有限公司用的是同附表第 2 部，款额不同。附表 1 现行版本注明「2020 年第 62 号法律公告」）：

注意是两项费用，不是「每次申请一次」的单一费用。

周年申报表登记费——同附表第 7 项，按迟交程度递增：

由 $105 跳到 $3,480 是约 33 倍（准确为 33.14 倍，并非整数）。迟交周年申报表另外还是刑事罪行（见下节）。

撤销注册申请——第 622K 章附表 4 第 1 部第 4 项：$420。（附表 4 分两部：第 1 部是须向处长缴付的杂项费用，第 2 部是须向财政司司长缴付的，两部各自编项——见第 5(1)、(2) 条。更改公司名称亦在第 1 部：存放更改名称通知第 1 项 $240，发出更改名称证明书第 2 项 $55。）

商业登记费及征费——《商业登记条例》（第 310 章）附表 1 第 1 项(m)：2024 年 4 月 1 日或该日后，1 年证 $2,200，3 年证（即根据第 6(5C) 条作出选择者）$5,720。附表 2 第 3 项的征费另计：2026 年 4 月 1 日或之后为 $150（1 年）／$450（3 年）（第 3(f) 项）；此前的一段期间，即 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 4 月 1 日前，为 $0（1 年）／$300（3 年）（第 3(e) 项），该期间已经届满。

按上述订明款额计算，以电子形式成立一间有股本的私人公司并取一年商业登记证，2026 年 4 月 1 日或之后的政府费用合共为 $1,280 + $265 + $2,200 + $150 = $3,895（未计任何宽减命令，见下）。

这些数字之所以是「订明」而非「公布」，看第 310 章第 18 条就明白：

>

>

附表 1 的编辑附注另外提醒，减免订明商业登记费的命令载于该条例的末注。政府在个别年度可以藉这类命令宽减商业登记费，实际征收额因而可能低于附表 1 的数字。上表引述的是附表 1 的订明款额，并非任何宽减命令下的款额——请以缴费通知书为准。作对照说明：第 622K 章没有同类的编辑附注，通篇亦没有任何宽免、宽减或豁免费用的条文，故上表的公司注册处费用就是订明款额，该规例本身并无宽减机制。

注册后会收到甚么，以及哪一张要张贴

• 公司注册证明书（第 622 章第 71 条）——由公司注册处发出。
• 商业登记证（第 310 章第 6 条）——法律上由税务局局长发出，但如果你走的是一站式路径，实际发证的是公司注册处处长：第 310 章第 5C(1) 条把「根据第 6(3) 条发出商业登记证」等职能，指定由处长「为局长及代局长」就同步商业登记申请执行，而第 5C(4) 条订明处长根据第 (1) 款执行的职能「当作是由局长执行」。所以「两个部门各给你一张纸」的说法，对一站式申请人并不准确。

两张证书之中，只有商业登记证须张贴。 第 310 章第 12(1) 条：「有效的商业登记证须于与该证有关的营业地点展示。」第 12(3) 条并非「容许」而是一项责任加视作条文：如登记证以电子纪录形式发出，则「须以第(1)或(2)款(视属何情况而定)描述的方式，展示该登记证的印本，而该项展示即视为遵守该款」。第 622 章没有任何条文要求张贴公司注册证明书本身；第 659 条只是一项授权财政司司长订立规例、规定公司在订明地点展示订明资料的权力——而财政司司长已经行使这项权力。根据第 659 条订立的《公司(披露公司名称及是否有限公司)规例》（第 622B 章）第 3 条规定：

换言之，须张贴的是商业登记证；但公司另有一项独立、持续的责任，须在其注册办事处及每个业务场所，以可阅字样展示该公司的注册名称——不是证明书本身，是名称。违反者，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款（第 622B 章第 7(1) 条：「如公司违反第3(1)或(2)、4、4A或5(1)、(2)、(3)或(6)条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。」）。呢项责任并非无条件持续：第3(4)条订明，第(1)、(2)及(3)款不适用于「自其成立为法团以来，从没有会计交易的任何其他公司」（另有经迁册公司的对应版本）；第3(5)条再加一项：凡已委任公司的清盘人或其财产的接管人或经理人，而该公司的注册办事处或任何业务场所亦是该清盘人、接管人或经理人经营业务的地点，则第(1)、(2)及(3)款不适用于该注册办事处或业务场所。

四、注册后的法定期限：15 日，和 42 日

这一节是最容易出错、后果最直接的一节。条例对董事变更、注册办事处变更、公司秘书变更、章程细则修改，订明的期限全部是 15 日——不是 7 日，也不是「立即」。但 15 日不是全条例通用的节拍：更改公司名称另有第 107(2) 条的 15 日（起计点是决议通过之日，见常见问题）；而重要控制人登记册的记入责任是 7 日，不是 15 日（第 653J、653K 条，见第五节）。另有一项关于罚则的说明：罚款「级」数所对应的款额，并不在本文所依据的成文法之内——第 622、310、112 及 32 章都没有列明级数的款额，故下表只引级数，不引款额；持续罪行的每日罚款则由第 622 章本身订明，故照引。

上表两项15日责任都有例外，容易漏睇。 第645(1)条本身明文排除「根据第453(3)、(3A)或(4)或454(2)、(2A)或(3)条委任者」——而第454(2)条正正就是新成立私人公司首任董事的来源：「就根据本条例成立为法团并注册的私人公司而言，自成立为法团之日起，公司的首任董事即为在成立为法团表格中指名为董事的人。」即系话，新公司成立时第一批董事根本唔喺第645(1)条嘅15日通知责任范围之内——𠮶个责任嚟自成立为法团嘅程序本身，唔系之后另外委任。同一道理，第652(1)条排除「根据第474(2)、(2A)、(3)或(3A)条委任者」——第474(2)条正正系新公司首任公司秘书嘅来源。

第 645(4) 条的原文：

但第645(5)条划出一项例外：「如第56(7)(b)条不容许有关公司在第(4)款所指的通知内，述明某董事的通讯地址已改为该条第(i)或(ii)节指明的地址以外的地址，则第(4)款并不就该更改而适用。」即系话，某类通讯地址更改根本唔启动第(4)款嘅15日责任。

第 88(5) 条要交的不只是通知：

修改章程细则本身须经特别决议（第 88(2) 条，即第 564(1) 条所指「获最少75%的多数票通过的决议」），但修改「公司可发行的股份数目上限」只需普通决议（第 88(3) 条）。

周年申报表的期限与日期，写在第 662(1) 及 (2) 条：

>

所以私人公司的申报表日期是成立为法团的周年日，不是财政年度结算日——这两个日期在绝大多数公司都不同。成立当年不用交。公众公司及担保有限公司用的是另一套日期（第 662(3)、(4) 条）。

一个容易踩的陷阱：第 658(4) 条坐在注册办事处通知责任的正后方——

在周年申报表里填了新地址，不等于已经通知处长。两件事要分开做。

周年成员大会

条例用的是「周年成员大会」。第 610(1)(a) 条就私人公司或担保有限公司订明：须就每个财政年度，在会计参照期结束后的 9 个月内举行。

但第 610(1) 条开首是「除第(2)及(3)款另有规定外」，第 (2) 款订明一项特别时间表：如第 (1) 款所述的会计参照期是公司的首个会计参照期，而且超过 12 个月，私人公司须于「指明事件的首个周年日后的9个月内」或「该会计参照期结束后的3个月内」举行，「两者以较迟者为准」——就非经迁册公司而言，「指明事件」指公司成立为法团一事（第 610(10) 条）。留意呢条特别时间线嘅前提唔系「新公司」呢个身分，而系首个会计参照期本身超过12个月；新公司如果首个会计参照期冇超过12个月，并唔会单凭「新」呢点就跌入第(2)款，仍然行返第(1)(a)款𠮶条9个月时间线。第 (3) 款另就已按第 371 条缩短的会计参照期订明时限；第 (4) 款把在财政年度任何时间属公众公司附属公司的私人公司剔出私人公司的时间表；第 (5) 款容许原讼法庭延期；违反者可处第 5 级罚款（第 610(9) 条）。

但第 612 条列出无须举行的情况，其中第 (2)(a) 款只有一句：

只有一名成员的公司，完全不用开周年成员大会。 这一点对本文大部分读者直接适用。其余的豁免情况是：所有事项均以书面决议处理并依时传阅文件（第 612(1) 条）；成员已根据第 613 条免除举行而该决议未被撤销、亦无成员按第 613(5) 条要求举行（第 612(2)(b) 条）——撤销的机制在第 614(1) 条（藉普通决议），而第 614(2)(b) 条另订明：决议一经不再具效力，公司无须就「若非有本段本须在该决议不再具有效力后的3个月内举行」的财政年度举行周年成员大会；以及根据第 5(1) 条的「不活动公司」（第 611 条）。

要注意「不活动公司」在条例里不是「暂时没做生意」的意思。第 5(1) 条要求合资格私人公司通过特别决议宣布将处于不活动状态，并将决议交付处长登记，该身分才成立，而且只「就第9、10及12部而言」有效。停了业但没有走这道程序的公司，不是第 5 条的不活动公司，也拿不到第 611 条的豁免。真正走完程序的，除周年成员大会外还省下周年申报表：第 663(1) 条订明「公司如属第5(1)条所指的不活动公司，则第662条不适用于该公司」，而第 663(2) 条订明一旦进行任何会计交易，该豁免自该交易日期起不再具有效力。

第 622 章第 583A 条（由《2023 年公司(修订)条例》（2023 年第 2 号）第 6 条增补）容许公司在实体场地、使用虚拟会议科技，或两者兼用举行成员大会，但第 583A(2) 条订明其效力「受有关公司的章程细则的条文规限」——章程细则明文排除虚拟会议的，仍然排除。不过第 583A(3)(b) 条同时说明：章程细则某条文如只是规定成员大会通知须指明实体场地，「该条文本身并不规定成员大会仅可在实体场地举行」。条文文本只注明增补的修订条例编号，并无注明生效日期，本文亦不陈述生效日期。

五、法定册簿与重要控制人登记册

每间公司都要备存的法定册簿有五份，不是四份：

公司秘书登记册经常被漏掉，但第 648 条的强制程度与董事登记册相同，违反同样是第 4 级罚款加每日 $700。押记登记册也不是「如适用」——第 352(1) 条无条件规定「公司须在以下地方备存押记登记册」。

这五份是无条件的。第 622 章另有两份视情况才须备存的册簿：第 308 条的债权证持有人登记册（公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证时）；以及第 630 条的成员索引——「凡公司有超过50名成员，除非其成员登记册所采用的形式使其本身已具备索引的功能，否则该公司须备存公司成员的姓名或名称索引」，并须在成员登记册有更改的日期后 15 日内作出必需的更改（第 630(2) 条），时刻与成员登记册备存于同一地方（第 630(4) 条）。私人公司也可能超过 50 名成员——第 11(2) 款把雇员成员及曾为雇员的成员排除于第 11(1)(a)(ii) 条的上限之外。两者违反同样是第 4 级罚款加每日 $700。

册簿备存地点若不在注册办事处，通知处长的期限同样是 15 日，而每一份册簿各有自己的条文：成员登记册——第 628(2)（首次备存）及 628(3) 条（更改）；董事登记册——第 641(4) 及 (5) 条；公司秘书登记册——第 648(4) 及 (5) 条；押记登记册——第 354(1)（首次备存）及 354(2) 条（更改）；重要控制人登记册——第 653M(3)(b) 条（首次备存）及第 653N(2)(b) 条（更改备存地点）。第 653M(3)(b) 条只管首次备存，册簿搬迁要看第 653N 条，违反同属第 4 级罚款加每日 $700（第 653N(4) 条）。

只有一名成员的公司另有一项 15 日责任常被忽略：第 629 条规定，成员人数减至一人后，须在该事记入成员登记册的日期后 15 日内，在登记册记入「一项述明该公司只有一名成员的陈述」及成为单一成员公司的日期；成员人数由一人增至两人或以上时，同样须在 15 日内记入不再只有一名成员的陈述及该事发生的日期（第 629(2) 条）。违反是第 4 级罚款加每日 $700（第 629(3) 条）。

重要控制人登记册（SCR）

第 12 部第 2A 分部（条文文本注明「第2A分部由2018年第3号第4条增补」，并无注明该分部的生效日期）要求「适用公司」备存重要控制人登记册。第 653A 条把「适用公司」界定为除上市公司及根据第 653ZG(1)(a) 条订立的规例所豁免的公司类别以外的公司。第 653H(2) 条特别声明：即使公司没有重要控制人，仍须备存该登记册。

谁算重要控制人——附表 5A 第 1 部第 1 条列出五个条件，符合其中一个即可，不是两个：

第 (c) 项最常被漏掉：有权委任或罢免董事局过半数董事的人，即使一股不持，也对公司有重大控制权。股东协议中的委任董事条款因此可能把有关人士带进 SCR 的范围（参见〈股东协议〉一文）——是否须登记，还要看下文第 653C、653D 条。

附表 5A 第 2 部另有一组把持股「归属」到人身上的释义条文，同样容易漏：第 4 条（共同持有的股份，每人均视为持有该股份）；第 5 条订明共同安排的归属规则：如两人持有的股份是他们之间「共同安排」的标的事宜，「则他们每人均须视为持有他们二人合共的股份」，而共同安排指股份持有人之间「以该项安排事先决定的方式，共同行使他们各自的股份所授予的所有权利或大致上所有该等权利」的安排；第 6 条（代名人持有）；第 7 条（透过连锁法律实体间接持有）。两名各占 50% 而订有股东协议的创办人，可能因第 5 条而各自被视为持有 100%。

但「有重大控制权」不等于「须登记」。 附表 5A 决定的是重大控制权；决定谁进入登记册的，是第 653A 条所指的「重要控制人」，即须登记人士或须登记法律实体：

• 第 653C(1) 条：对适用公司有重大控制权的自然人或指明实体，即属该公司的须登记人士；但第 653C(2)、(3) 条订明，如该人仅因透过该公司的须登记法律实体（或以须登记法律实体作结的连锁法律实体）持有权利或股份，而该实体有股份在认可证券市场上市，则不属须登记人士。
• 第 653D 条：「如某法律实体 ——(a) 是某适用公司的成员；及(b) 对该公司有重大控制权，则该实体是该公司的须登记法律实体。」

第 653D(a) 项的「是某适用公司的成员」是硬条件。所以海外集团要判断谁上册，看的是持股链上哪一个实体是香港公司的成员：直接持股的母公司上册；链上更高、本身不是成员的祖母公司不上册；链后的自然人是否上册，则按第 653C(3) 条判断。同理，一间凭股东协议取得委任过半数董事权利但不持股的法人团体，因不符第 653D(a) 项而不上册——第 (c) 项的分析对自然人成立，对纯粹的法人团体对手方则不成立。

登记册的操作期限是 7 日，不是 15 日。 这是第 2A 分部与本文第四节其他责任最大的分别：

• 第 653J(1) 条：自然人或指明实体的详情，「除非全部已获该人或实体确认，否则不得记入该登记册」，并「须于全部获如此确认后的7日内，记入该登记册」；第 653J(2) 条就须登记更改订明同一规则。违反是第 4 级罚款加每日 $700（第 653J(3) 条）。
• 第 653K(1) 条：法律实体的详情「须在该公司得知该项详情后的7日内，记入该登记册」。罚则相同（第 653K(2) 条）。
• 第 653P(1) 条另加一项持续的调查责任：「适用公司须采取合理步骤 ——(a) 以确定该公司是否有任何重要控制人；及(b)(如有任何重要控制人)以识别每名重要控制人。」公司一旦知道或有合理因由相信某人是重要控制人，须在 7 日内按第 653Q 条向该人发出通知（第 653P(2) 条）；知道或有合理因由相信某人知道重要控制人身分的，须在 7 日内按第 653R 条向该人发出通知（第 653P(3) 条）。违反是第 4 级罚款（第 653P(4) 条）。第 653P(4) 条后附有附注，指明应参阅第 653S 条——该条订定适用公司无须遵从第 653P 条的情况；第 653S 条本身不在本文涵盖范围内。

换言之，SCR 不是「有需要时填一填」的文件：条例要求公司主动查、限期记入，而限期是 7 日。

指定代表是强制的。 第 653ZC(1) 条：「适用公司须指定最少一名人士为该公司的代表」，以就重要控制人登记册向公司注册处人员及其他执法人员提供协助。可获指定的人，范围在第 653ZC(2) 条：

第 (a) 路径包括成员，并且要求居于香港；第 (b) 路径的三种专业人士，定义在第 615 章而不是第 622 章。对一间没有任何居港董事、雇员或成员的境外集团附属公司，这代表必须循 (b) 路径聘用专业人士——这是一项必然开支，不是可选项。

备存地点——第 653M(1) 条只给两个选项：「该公司的注册办事处」或「某订明地方」。「放在香港任何地方」不是条文提供的选项。

查阅——第 653X(1) 条要求公司应公司注册处人员为确定本分部是否获遵从或已获遵从的目的而作出的要求，或应任何其他执法人员为该人员在香港法律下执行指明职能的目的而作出的要求，在合理时间于登记册备存地点提供查阅，并准许复制——两个要求都各自绑住一个目的限制，唔系任何要求都得。 违反者，公司及每名责任人各处第 4 级罚款（第 653X(2) 条）。

六、税务：地域来源、两级税率，和一个很多人不知道的例外

《税务条例》（第 112 章）第 14(1) 条是地域来源原则的出处：

两级税率在附表 8B 第 2(a) 条，而该条开首载明其适用年度：「就于2018年4月1日或之后开始的课税年度而言」，法团不超过 $2,000,000 的第 14 条应评税利润按 8.25%，超过部分按 16.5%。

但两级税率不是自动的。 第 14AAC 条在附表 8B 的隔壁，处理的正是本文读者最常见的情况——有母公司、有姊妹公司、有离岸控股实体：

「有关连实体」有法定定义，而它的门槛是「多于 50%」的控制，不是「有关系」。 第 14AAB(1) 条：两个实体之一控制另一实体、两者均受同一实体控制，或（独资经营业务）是同一自然人经营的另一项独资经营业务，即属有关连实体。而「控制」按第 14AAB(2)(b) 及 (4) 条，指实体甲（不论直接或间接透过中间实体）「拥有或控制实体乙合计多于50%的已发行股本」、「有权行使实体乙合计多于50%的表决权，或支配该比重的表决权的行使」，或「有权享有实体乙合计多于50%的资本或利润」；信托另按第 14AAB(2)(a) 条的「多于50%的既得权益」判断。但第 14AAB(3) 条另设例外：如实体甲纯粹因以受托人身分行事而符合第(2)(a)或(b)款所描述的情况，则实体甲不属控制实体乙。间接持有的比重按第 14AAB(5)、(6) 条相乘计算。

这个门槛改变了两种很常见的判断：两名创办人各占 50% 而分别开设两间公司的，任何一方都不超过 50%，两间公司不是有关连实体；同样，一名持股 40% 的海外股东不会令公司成为有关连实体。反过来，只要有一个实体对两者同时持有超过 50%，即使两者只是「姊妹」关系，也已落入第 14AAC 条。判断要按第 14AAB 条计算，不能按「有没有关系」直觉处理。

第 (3)(b) 款的效果，是把法团的税率由附表 8B 第 2(a) 条的两级制，改为「按附表8指明的税率」——即划一税率。要保住两级制，必须符合第 (4) 及 (5) 款：

>

而且第 (6) 款订明：同一组有关连实体之中，同一课税年度只能有一个实体获此豁免。

所以：如果你的香港公司有第 14AAB 条所指的有关连实体，两级税率预设不适用；要用，必须书面作出选择，而该选择不可撤回，并且整组只能有一间公司享用。 这是税务问题，应由税务顾问或会计师就个别情况处理；本文不构成税务意见。

有一项扣减由条文本身订明，而非由政府另行公布：第 100(2) 条就「指明课税年度」把利得税款额扣减「订明百分率」与「订明款额」中数额较小者，而两者由附表 43 订明；就 2025/26 课税年度，附表 43 就第 100(2)(a) 条订明 100%，就第 100(2)(b) 条订明 $3,000——即扣减以 $3,000 为上限。附表 43 最后订明的一年就是 2025/26 课税年度；其后年度的扣减须另行立法增补。

香港没有股息税、资本增值税或增值税／消费税——这是税制的结构特征，非本文引述的条文所订明。

账目与审计方面：第 373(2) 条要求会计纪录须足以 (a)「显示及解释公司的交易」；(b)「以合理的准确度，在任何时间披露公司的财务状况及财务表现」；及 (c)「使董事能够确保财务报表符合本条例」。董事没有采取一切合理步骤确保遵守者，第 373(5) 条订明罚款 $300,000，故意者第 (6) 款另加监禁 12 个月。但第 373(7) 条为第(5)款嘅罪行设有免责辩护：如被控董事确立自己有合理理由相信、而又确实相信，有胜任而可靠的人已获委以确保第(1)或(4)款获遵守的责任，并且能够执行该责任，即属免责辩护（条文冇订明呢项免责辩护适用于故意的第(6)款罪行）。

七、结业：撤销注册与清盘

香港公司不会因为停止经营而自动消失。政府费用、报税责任、册簿责任都会继续累积，迟交的罚则按日计算。有两条正式途径。

撤销注册（第 622 章第 750 条）

条例的用语是「撤销注册」，不是「除名」。（「除名」／「剔除」是处长自己在第 744 条起的权力，属另一回事，公司不能申请。）第 750(1) 条容许公司或其任何董事或成员向处长申请。第 (2) 款的六个条件是累积的：

>

第 (3)(c) 款另外要求随附税务局局长发出的不反对书面通知。第 (3)(b) 款的订明费用为 $420（第 622K 章附表 4 第 1 部第 4 项）。第 (4) 款另订明：「申请人如是公司，则须在申请中提名一名自然人，负责接收撤销注册通知书。」第 (6) 款订明，明知或罔顾实情地提供在要项上虚假或具误导性的资料即属犯罪，「(a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款$300,000及监禁2年；或 (b) 一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月」——实际上一般申请人面对的是后者。

留意第 (2)(b) 款的「3 个月」——这是一个实际的规划时点：停业后要等三个月才符合申请条件。

清盘（第 32 章第 177 条）

有债务、有争议、或有资产要分配的公司走这条路。第 177(1) 条列出法院可将公司清盘的情况，包括 (a)「公司已藉特别决议，议决公司由法院清盘」、(d)「公司无能力偿付其债项」，以及 (f)「法院认为将公司清盘是公正公平的」。第 177(2) 条另外容许处长申请清盘，理由包括：(b) 公司「在截至清盘呈请日期的整段不短于6个月的期间内」并无最少一名董事（私人公司）；(c) 公司「在(b)段所提述的整段期间内」并无公司秘书；(d)(ii) 公司「没有缴付按根据《公司条例》(第622章)第26条订立的规例须予缴付的每年注册费用」（此项并不附带 6 个月的期间条件）；以及 (e)「在不损害(a)至(d)段的原则下，公司持续违反其指明义务」，而第 177(7) 条把「指明义务」界定为根据《修订前的本条例》、本条例或第 622 章所负的义务。换言之，长期不理会本文第四节的责任，本身就是被清盘的理由。